2023

Lovpligtig redegørelse for virksomhedsledelse, jf. årsregnskabslovens §107b

Denne lovpligtige redegørelse for virksomhedsledelse for RIAS A/S er en bestanddel af ledelsesberetningen i årsrapporten for 2022/23. Redegørelsens afsnit om kodeks for virksomhedsledelse er ikke omfattet af revisors udtalelse om ledelsesberetning i årsrapporten for RIAS A/S. Oplysningerne om virksomhedens kontrol- og risikostyringssystemer og sammensætning af virksomhedens ledelsesorganer mv. er omfattet af revisors udtalelse om ledelsesberetningen i virksomhedens årsrapport.

Kodeks for virksomhedsledelse

RIAS A/S har i forbindelse med offentliggørelse af årsrapporten for 2022/23 udarbejdet en redegørelse, der er baseret på Komitéen for God Selskabsledelses anbefalinger af 2. december 2020. Derigennem skabes det bedst mulige overblik over hvilke anbefalinger, RIAS A/S overholder fuldt ud og hvilke anbefalinger, selskabet har valgt ikke at følge, eller som der fortsat arbejdes med.

Links til redegørelse om god selskabsledelse:

Gældende redegørelse 2022/23 Rapport
Komitéen for god selskabsledelse Anbefaling af 2. december 2020

 

God selskabsledelse

Selskabets ledelse lægger vægt på, at der udøves god selskabsledelse og søger løbende at forbedre selskabets ledelsesforhold. De overordnede rammer for ledelsen af RIAS A/S er tilrettelagt med henblik på at sikre, at selskabet bedst muligt lever op til sine forpligtelser over for aktionærer, kunder, medarbejdere, myndigheder samt øvrige interessenter, og at den langsigtede værdiskabelse understøttes.

Bestyrelsen i RIAS A/S arbejder løbende på at sikre, at selskabet lever op til de politikker og procedurer, der er formuleret af Komitéen for god Selskabsledelse og NASDAQ Copenhagen. Bestyrelsen drøfter, hvordan selskabets Corporate Governance i praksis til enhver tid sikrer, at RIAS A/S’ selskabsledelse bliver af højeste kvalitet, og at bestyrelsesarbejdet understøtter selskabets fremtidige forretningspotentiale. En nøglefaktor er åbenhed.

Bestyrelsen har valgt at offentliggøre den lovpligtige redegørelse for virksomhedsledelse jf. årsregnskabslovens §107b på selskabets hjemmeside. Bestyrelsens samlede stillingtagen til NASDAQ Copenhagens anbefalinger for god selskabsledelse findes således på RIAS A/S' hjemmeside. Denne lovpligtige redegørelse for virksomhedsledelse dækker regnskabsperioden 1. oktober 2022 til 30. september 2023, og udgør en bestanddel af ledelsesberetningen.

Ledelsen har forholdt sig nøje til NASDAQ Copenhagens anbefalinger om Corporate Governance. Bestyrelsen samt direktionen har besluttet sig for at fravige kodeksen, og dermed at indrette sig anderledes på følgende områder:

Nr. Anbefaling Således har RIAS indrettet sig og begrundelse herfor
1.1.3. Komitéen anbefaler, at selskabet offentliggør kvartalsrapporter. RIAS A/S udsender alene halvårsrapporter samt periodemeddelelser – dette af omkostnings- og konkurrence-hensyn
1.2.1. Komitéen anbefaler, at bestyrelsen tilrettelægger selskabets generalforsamling, så aktionærer, der ikke kan være fysisk til stede eller er repræsenteret på generalforsamlingen, kan stemme og stille spørgsmål til ledelsen forud for eller på generalforsamlingen. Komitéen anbefaler, at bestyrelsen sikrer aktionærerne mulighed for at overvære generalforsamlingen via webcast eller anden digital transmittering. Hvis der er offentlig adgang til generalforsamlingen, vil der ikke være digital transmittering.
3.1.1.

Komitéen anbefaler, at bestyrelsen årligt gennemgår og i ledelsesberetningen og/eller på selskabets hjemmeside oplyser

  • hvilke kollektive og individuelle kompetencer bestyrelsen bør råde over for bedst muligt at kunne udføre sine opgaver, og bestyrelsens sammensætning og mangfoldighed.
 De enkelte bestyrelses-medlemmers kompetencer offentliggøres ikke separat, men det tilstræbes, at alle væsentlige kompetencer genspejles i bestyrelsens sammensætning.
3.1.4.

Komitéen anbefaler, at indkaldelsen til generalforsamlinger, hvor valg til bestyrelsen er på dagsordenen, udover de i lovgivningen fastlagte oplysninger også beskriver de opstillede kandidaters

  • kompetencer,
  • øvrige ledelseshverv i andre erhvervsdrivende virksomheder, inklusive ledelsesudvalg,
  • krævende organisationsopgaver og 
  • uafhængighed.
 Bestyrelseskandidaters kompetencer er en del af mødematerialet til den årlige generalforsamling og øvrige ledelseshverv offentliggøres i årsrapporten. RIAS A/S har en hovedaktionær, der ejer alle A-aktier og dermed har mere end 50% af stemmerne samt en række minoritetsaktionærer. Ejerstrukturen har betydning for sammensætningen af selskabets bestyrelse og er årsag til at selskabet delvist følger anbefalingen.
3.2.1.

Det anbefales, at mindst halvdelen af de generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer er uafhængige, således at bestyrelsen kan handle uafhængigt af særinteresser.

For at være uafhængig må den pågældende ikke:

  • være eller inden for de seneste 5 år have været medlem af direktionen eller ledende medarbejder i selskabet, et datterselskab eller et associeret selskab
  • indenfor de seneste 5 år have modtaget større vederlag fra selskabet/koncernen, et datterselskab eller et associeret selskab i anden egenskab end som medlem af bestyrelsen,
  • repræsentere en kontrollerende aktionærs interesser,
  • inden for det seneste år have haft en væsentlig forretningsrelation (f.eks. personlig eller indirekte som partner eller ansat, aktionær, kunde, leverandør eller ledelsesmedlem i selskaber med tilsvarende forbindelse) med selskabet, et datterselskab eller et associeret selskab,
  • være eller inden for de seneste 3 år have været ansat eller partner hos ekstern revisor,
  • være direktør i et selskab, hvor der er krydsende ledelsesrepræsentation med selskaber,
  • have været medlem af bestyrelsen i mere end 12 år, eller
  • være i nær familie med personer, som ikke betragtes som uafhængige
 RIAS A/S har en hovedaktionær, der ejer alle A-aktier og dermed har mere end 50% af stemmerne samt en række minoritetsaktionærer.
3.4.1.

Komitéen anbefaler, at ledelsen i ledelsesberetningen beskriver:

  • ledelsesudvalgenes væsentligste aktiviteter og antallet af møder i årets løb, og
  • medlemmerne af det enkelte ledelsesudvalg, herunder udvalgets formand og medlemmernes uafhængighed.
Det anbefales derudover, at ledelsesudvalgenes kommissorier offentliggøres på selskabets hjemmeside.		 På baggrund af bestyrelsens størrelse og medlemmernes kompetencer har bestyrelsen besluttet ikke at oprette noget ledelsesudvalg. Bestyrelsen varetager selv alle funktioner af sådanne ledelsesudvalg.
3.4.2. Det anbefales, at flertallet af et ledelsesudvalgs medlemmer er uafhængige. RIAS A/S har en hovedaktionær, der ejer mere end 50% af aktierne, og en række minoritetsaktionærer. Ejerstrukturen har betydning for sammensætningen af selskabets bestyrelse og er årsag til, at selskabet ikke følger anbefalingen.
3.4.3.

Komitéen anbefaler, at bestyrelsen nedsætter et revisionsudvalg og udpeger en formand for revisionsudvalget, der ikke er bestyrelsens formand. Komitéen anbefaler, at revisionsudvalget udover de i lovgivningen fastlagte opgaver bistår bestyrelsen med at:

  • føre tilsyn med rigtigheden af offentliggjorte finansielle oplysninger, herunder regnskabspraksis på de væsentligste områder, væsentlige regnskabsmæssige skøn og transaktioner med nærtstående parter,
  • gennemgå de interne kontrol- og risikoområder for at sikre styring af de største risici, herunder også i relation til udmeldte forventninger,
  • vurdere behovet for intern revision,
  • forestå evaluering af den generalforsamlingsvalgte revisor,
  • gennemgå revisionshonoraret til den generalforsamlingsvalgte revisor,
  • føre tilsyn med grænserne for ikke-revisionsydelser udført af den generalforsamlingsvalgte revisor, og
  • sikre regelmæssig dialog mellem den generalforsamlingsvalgte revisor og bestyrelsen, bl.a. ved at bestyrelsen og revisionsudvalget mindst en gang årligt har møde med revisor, uden at direktionen er til stede.

Hvis bestyrelsen på grundlag af en indstilling fra revisionsudvalget beslutter at nedsætte en intern revisionsfunktion, har revisionsudvalget til opgave at:

  • udarbejde kommissorium og anbefalinger om udvælgelse, ansættelse og afskedigelse af lederen af den interne revision og budgettet til afdelingen,
  • påse, at den interne revision har tilstrækkelige ressourcer og kompetencer til at kunne udføre sin rolle, og
overvåge direktionens opfølgning på den interne revisions konklusioner og anbefalinger.		 På baggrund af bestyrelsens størrelse varetager de generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer revisionsudvalgets opgaver. Bestyrelsen i RIAS A/S skønner, at revisionsudvalget råder over betydelig og tilstrækkelig finansiel indsigt, herunder særligt kendskab til regnskabs- og revisionsforhold i en børsnoteret virksomhed. På grund af selskabets og bestyrelsens størrelse er det valgt, at bestyrelsesformanden ligeledes er formand for revisionsudvalget.
3.4.4.

Komitéens anbefaler, at bestyrelsen nedsætter et nomineringsudvalg, som mindst har følgende forberedende opgaver:

  • beskrive de påkrævede kvalifikationer for en given post i bestyrelsen og direktionen, det skønnede tidsforbrug for de forskellige poster i bestyrelsen samt kompetencer, viden og erfaring, der er/bør være i de to ledelsesorganer,
  • årligt vurdere bestyrelsens og direktionens struktur, størrelse, sammensætning og resultater samt udarbejde anbefalinger til bestyrelsen om eventuelle ændringer,
  • i samarbejde med formanden forestå den årlige bestyrelsesevaluering og vurdere de enkelte ledelsesmedlemmers kompetencer, viden, erfaring og succession samt rapportere til bestyrelsen herom,
  • forestå rekruttering af nye bestyrelses- og direktionsmedlemmer og indstille kandidater til bestyrelsens godkendelse,
  • sikre, at der er en succesionsplan for direktionen,
  • overvåge direktionens politik for ansættelse af ledende medarbejdere, og
overvåge, at der udarbejdes en politik for mangfoldighed til godkendelse i bestyrelsen.		 Se venligst kommentaren til forangående anbefaling.
3.5.1.

3.5.1. Komitéen anbefaler, at bestyrelsen en gang årligt gennemfører en bestyrelsesevaluering og mindst hvert tredje år inddrager ekstern bistand i evalueringen. Komitéen anbefaler, at evalueringen har fokus på anbefalingerne om bestyrelsens arbejde, effektivitet, sammensætning og organisering, jf. anbefaling 3.1.-3.4. ovenfor, og som minimum altid omfatter følgende emner:

  • bestyrelsens sammensætning med fokus på kompetencer og mangfoldighed,
  • bestyrelsens og det enkelte medlems bidrag og resultater,
  • samarbejdet i bestyrelsen og mellem bestyrelsen og direktionen,
  • formandens ledelse af bestyrelsen,
  • udvalgsstrukturen og arbejdet i udvalgene,
  • tilrettelæggelsen af bestyrelsesarbejdet og kvaliteten af bestyrelsesmaterialet, og
bestyrelsesmedlemmernes forberedelse til og aktive deltagelse i møderne.		 Selskabets formand og næstformand forholder sig løbende til om bestyrelses sammensætning og samarbejde og de enkelte medlemmers forberedelse til og aktive deltagelse i møderne er tilfredsstillende, ligesom bestyrelsen løbende forholder sig til tilrettelæggelsen af bestyrelsesarbejdet og kvaliteten af bestyrelsesmaterialet. Grundet selskabets størrelse gennemføres dog ikke en formaliseret bestyrelsesevaluering, hvorfor der ej heller inddrages ekstern bistand hertil.
3.5.2. Komitéen anbefaler, at den samlede bestyrelse drøfter resultatet af bestyrelsesevalueringen, og at processen for evalueringen samt evalueringens overordnede konklusioner omtales i ledelsesberetningen, på selskabets hjemmeside samt på selskabets generalforsamling. Se venligst kommentaren til forangående anbefaling.
4.1.2. Komitéen anbefaler, at aktiebaserede incitamentsprogrammer er revolverende, dvs. med periodisk tildeling, og primært er langsigtet med en optjenings- eller modningsperiode på mindst tre år. Der anvendes ikke aktiebaseret aflønning.

 

Sammensætning af virksomhedens ledelsesorganer og deres udvalg og disse funktioner

Bestyrelsens opgaver og ansvar

Arbejdet i bestyrelsen er fastlagt i en forretningsorden, som vurderes mindst én gang årligt. RIAS A/S lever således op til anbefalingen om, at forretningsordenen er tilpasset selskabets behov. Bestyrelsen mødes fire gange om året eller mere efter behov. Denne proces sikrer, at ledelsen kan reagere hurtigt og effektivt på udefrakommende forhold. I regnskabsåret 2022/23 er der afholdt 4 møder.

Bestyrelsens sammensætning

Bestyrelsen består af seks medlemmer, hvoraf de to er medarbejdervalgte i selskabet. De generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer vælges for et år ad gangen.

Bestyrelsen er sammensat ud fra et prioriteret ønske om professionel erfaring. Flere af de generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer, ekskl. medarbejderrepræsentanter som defineret i anbefalingerne, er uafhængige. Bestyrelsen har vurderet hvert enkelt bestyrelsesmedlems personlige kapacitet og finder, at de varetager deres arbejdsopgaver i RIAS A/S’ bestyrelse på en forsvarlig måde.

Direktion

Direktionen udpeges af bestyrelsen, der fastlægger direktionens ansættelsesvilkår. Direktionen er ansvarlig for den daglige drift af RIAS A/S, herunder RIAS A/S aktivitets- og driftsmæssige udvikling og resultater samt interne anliggender. Bestyrelsens delegering af ansvar til direktionen er fastlagt i selskabets forretningsorden og i Selskabslovens regler. RIAS A/S’ direktion består af to personer.

Hovedelementerne i selskabets interne kontrol- og risikostyringssystemer i forbindelse med regnskabsaflæggelsen

Bestyrelsen følger anbefalingerne om, at de væsentligste forretningsmæssige risici identificeres, at der udarbejdes en plan for virksomhedens risikostyring til bestyrelsens godkendelse, samt at direktionen løbende rapporterer til bestyrelsen med henblik på, at den systematisk kan følge udviklingen inden for de væsentligste risikoområder. RIAS A/S’ samlede risikofaktorer er listet på side 36 i årsrapporten.

RIAS A/S’ interne kontrol- og risikostyring i forbindelse med regnskabsaflæggelsesprocessen internt som eksternt har til formål at sikre:

  • at den finansielle rapportering giver et rettidigt og retvisende billede uden væsentlig fejlinformation i overens-stemmelse med gældende lovgivning, standarder og anden regulering
  • at der vælges og anvendes en hensigtsmæssig regnskabspraksis og udøvelse af de regnskabsmæssige skøn, som efter omstændighederne er rimelige.

Risikovurderingen gennemføres ved en top down-metode, der klarlægger væsentlige poster med høj risiko og særlige områder med væsentlig risiko. De gennemførte kontrolprocedurer er baseret på risikovurderingen og er struktureret til at indeholde de kontrolaktiviteter, der som minimum skal udføres. Formålet med kontrolaktiviteterne er at sikre, at potentielle fejl undgås, opdages og rettes rettidigt i regnskabsaflæggelsesprocessen. Kontrolprocedurerne indeholder såvel manuelle som automatiske kontroller.

Rammerne for revisors arbejde, herunder revisionsrelaterede arbejdsopgaver samt ikke-revisionsrelaterede ydelser, aftales regelmæssigt med bestyrelsen og revisor efter indstilling fra direktionen. I samråd med direktionen foretager bestyrelsen ligeledes en årlig vurdering af revisors uafhængighed og kompetence.